シード期は、キャッシュフローがなく、成長の見通しについて色々な見方があり得るためバリュエーション（企業価値算定）が難しく、そのため、シード期の資金調達は、スタートアップの資金調達において最も難しいと言われています。

実際のところ、以下のようなシード期の資金調達の失敗事例が多発しています。

・エンジェルラウンドで、数千万円の出資で数十％のシェアを与えてしまう（シード期のバリュエーションが難しいため、シード段階のプレマネー・バリュエーションを「1億円」とする投資家が多い状況があり、創業者もプロトタイプが出来ていてPoCを一定程度終えているにもかかわらず「１億円」と言われて納得してしまう）

・高すぎるバリュエーションで投資が行われ、その後にダウンラウンドを行わなければならなくなる（成長を使命とするスタートアップにとって成長に疑問符が付いてしまうことになるダウンラウンドは基本的に避けるべき事態です）

シード期の資金調達が難しい理由、失敗の原因は、シード期の「バリュエーションの難しさ」です。

この問題を解決するために、VCが一定金額以上の投資を実行するシリーズＡの段階でプロがバリュエーションを実施するまでの間、バリュエーションを棚上げするという手法が開発されました。

具体的には、有償新株予約権を使用します。

付与時点では、持株比率（何株を手に入れられるのか）は分からない形となります。 将来、どのような仕組みで数が決定されるかというと、有償新株予約権の払込総額を「転換価額」で除して得られる数だけ株式を手に入れられる、という仕組みになっています。

「転換価額」は、シード期にリスクをとって投資をするエンジェル、シード投資家のために、ディスカウントを効かせるための仕組みで、以下の①又は②のいずれか低い金額とするのが基本設計です（シリーズＡのプレマネーバリュエーションが、バリュエーションキャップを超えるときは、②で計算されることになります。）

①一定金額以上の投資が実行されるラウンド（シリーズＡ）で、プロがバリュエーションを行った結果として定まった１株当たり払込価額に、0.8を乗じた価格（プロよりも２割引き）

②バリュエーションキャップ（予め定めておく企業価値の評価上限額）を、完全希釈化ベースの株式数で除して得られた額

できるだけシンプルな形で設計することが望ましいと思いますが、転換価額を段階的に変えるなど、具体的な条件の検討が必要な場合もあります。

シリーズAの１株当たり払込価額は、それなりの金額になりますので、数千万円で数十％のシェアを取られてしまうという事態を避けることができます。また、株式の場合、登録免許税として資本増加額の1000分の７に相当する金額を法務局に納める必要がありますが、新株予約権の場合、登録免許税が一律9万円となることもメリットです。

なお、シリーズＡの前に、タレントバイ、アクハイアリングなどで買収されることになった場合は、有償新株予約権の払込総額と同額～２倍の金額を支払う形にすることが一般的です。

シード期の資金調達で、①エンジェル又はシード投資家に対して投資形態を提案する場合、②エンジェル又はシード投資家から、複雑な投資契約、投資家に有利な投資契約（低いバリュエーション、拒否権・要承諾事項の定め、返金条項が入っているなど）を提示された場合、有償新株予約権を提案してみるのが良いと思います。