① 病状により職務執行ができない場合
心身の故障のため職務執行に支障がある場合には、正当理由が認められます。

② 法令・定款違反があった場合
具体的には、背任、横領、競業避止義務違反、利益相反取引、善管注意義務違反や、会社の業務に関連する法令への違反が主張されることがあります。

③ 経営判断の失敗・経営能力の著しい欠如
重大な過誤により会社に損失を与えたり、事業撤退を余儀なくされた場合など、経営能力が著しく欠如していると認められる場合に、正当理由ありと判断されることがあります。

④ 主観的な事情
大株主の好みや、より適任な者がいるという主観的な事情が主張されることがありますが、これらによって正当理由が認められることはありません。
正当理由の判断にあたっては、職務を執行する上で支障となる客観的かつ合理的な事情があるか否かが問題となります。支配権紛争・権力闘争の結果、多数派株主によって解任されてしまったという場合や、代表者と折り合いが悪く解任されてしまったという場合、解任された取締役には職務を執行する上で支障となる客観的かつ合理的な事情はありませんので、その解任には正当な理由がないということになります。

① 任期満了までに支払われたはずの役員報酬
任期満了までに支払われたはずの役員報酬に相当する額を請求することができます。

② 退職慰労金
退職慰労金支給規定が存在したり、過去に退任した取締役に対して退職慰労金が支給されている場合には、退職慰労金相当額も併せて請求できることがあります。私は実際に退職慰労金相当額の賠償を勝ち取った事例を経験しています。

③ 賞与
毎年一定の形で賞与が支給されている場合、賞与相当額も請求することができます。

④ 慰謝料・弁護士費用
慰謝料・弁護士費用は、解任自体が不法行為となる場合に限り、請求することができます。